СОГЛАСОВАНИЕ ЗНАЧИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ НОВОЙ РЕДАКЦИИ ЗАКОНА УКРАИНЫ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" (часть 1)

Новости

12 01 image 02 rusВ виду вступления новой редакции Закона Украины «Об акционерных обществах» возник целый ряд вопросов касательно дальнейшего надлежащего осуществления акционерными обществами своей хозяйственной деятельности. Кроме прочего, такие изменения касаются согласования значительных сделок общества и рисков признания таких сделок недействительными в связи с несоблюдением установленной процедуры согласования.

Итак, каким же образом согласовывается значительная сделка и что делать, если фактически такая сделка совершена, а ее согласование не осуществлено? Ответам на эти вопросы будет посвящена сегодняшняя статья.

Согласно ст. 2 Закона Украины «Об акционерных обществах» (далее по тексту – «Закон»), значительной сделкой является такая сделка акционерного общества (кроме размещения обществом собственных акций), которая совершена акционерным обществом, если рыночная стоимость имущества (работ, услуг), являющегося ее предметом составляет 10 и более процентов стоимости активов общества, по данным последней годовой отчетности.

Так, статьей 72 Закона установлено, что значительная сделка, совершенная с нарушением порядка принятия решения о предоставлении согласия на ее совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности акционерного общества только в случае дальнейшего утверждения сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на ее совершение.

Согласно статье 70 Закона, решение о предоставлении согласия на совершение значительной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся ее предметом, составляет от 10 до 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой отчетности акционерного общества, принимается наблюдательным советом (в случае, если наблюдательный совет не сформирован – общим собранием акционерного общества); решение о предоставлении согласия на осуществление значительной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 25 процентов, но есть меньшей 50 процентов – принимается простым большинством голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в общем собрании акционеров и являются собственниками голосующих акций по этому вопросу; решение о предоставлении согласия на осуществление значительной сделки, если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, составляет 50 процентов голосов акционеров от их общего количества.

Однако, что же делать, если, к примеру, какая-либо спецификация к договору или соответствующее дополнение (хотя, по сути, это лишь части заключенного контракта, но при определенных обстоятельствах они могут быть расценены как отдельная сделка) уже имеют стоимость как минимум 10 процентов стоимости активов акционерного общества, неужели необходимо постоянно получать согласования, созывая общее собрание акционеров, тем самым усложняя ведение своей хозяйственной деятельности.

Ответ на этот вопрос дает часть 3 статьи 70 Закона, согласно которой в случае, если на дату проведения общего собрания акционеров невозможно установить какие значительные сделки будут совершатся акционерным обществом в ходе текущей деятельности, общее собрание акционеров может принять решение об предварительном предоставлении согласия на подписание значительных сделок, которые могут совершаться акционерным обществом в течение не более чем одного года с даты такого согласования (решения общего собрания акционеров), с обозначением характера сделок и их граничной общей стоимости.

Таким образом, ч.3 ст. 70 Закону дает возможность оптимизировать согласование типовых (рамочных) контрактов, дополнений, спецификаций и т.п., что значительно увеличивает оперативность деятельности общества.

В случае, если значительная сделка уже совершена, а предварительное согласование отсутствует (к примеру, если договор с контрагентом заключено задолго до вступления в силу изменений в Закон), то Законом установлено так называемое «исцеление» несогласованных сделок, а именно: частью 2 статьи 72 Закона предусмотрено, что дальнейшее согласование сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на ее совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности акционерного общества с момента совершения этой сделки.

Таким образом, «дальнейшее согласование значительной сделки» автоматически, так сказать, уничтожает риски признания сделки недействительной, в случае если она заключена с нарушением установленного порядка согласования (обращаем Ваше внимание, что нивелирование рисков может иметь место только тогда, когда значительная сделка будет фактически утверждена (согласована)).

В следующей статье, посвященной теме значительных сделок акционерных обществ, ЮК WinnerLex будет освещена судебная практика касательно признания значительной сделки недействительной (оспариваемая сделка) в связи с отсутствием решения о предоставлении согласия на ее совершение, а также дальнейшие последствия ее недействительности.

 

Статья написана ведущим юристом практики сопровождения ВЭД Юридической компании WinnerLex Сауриной Татьяной специально для сайта WinnerLex.com.ua

Авторское право на материал принадлежит ООО "ЮК "WinnerLex".

Перепечатка материалов статьи без четкой ссылки на наименование компании, а также источник заимствования - является нарушением авторских прав и влечет за собой ответственность предусмотренную действующим законодательством.